01|14|2016

Czy możliwe jest skuteczne zaskarżenie uchwały korzystnej dla wspólników sp. z o.o.?


Od wielu lat art. 249 Kodeksu spółek handlowych budzi wątpliwości interpretacyjne. Dotyczy on warunków wniesienia powództwa do sądu o uchylenie uchwały wspólników. Według dokładnej treści przepisu uchwała może być zaskarżona, gdy jest „sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika”. Problem dotyczy tego, które z tych przesłanek muszą zaistnieć, żeby możliwe było skuteczne zaskarżenie uchwały przed sądem.

Powyższy przepis jest rozumiany przez różnych przedstawicieli doktryny i orzecznictwo w dwojaki sposób. Pierwszy z poglądów zakłada, że do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały konieczna jest sprzeczność z umową spółki względnie sprzeczność z dobrymi obyczajami i zarazem godzenie w interesy spółki względnie celowe pokrzywdzenie wspólnika. Innymi słowy, przepis dzieli się na dwie części, gdzie występuje spójnik „i” oraz musi wystąpić co najmniej jedna przesłanka z pierwszej części i co najmniej jedna przesłanka z drugiej części. Z kolei drugie stanowisko interpretacyjne zakłada, że uchwałę można zaskarżyć albo wtedy gdy jest sprzeczna z umową, albo gdy jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W skutek zajmowania drugiego z poglądów do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wymaga się jedynie sprzeczności z umową (przy czym nie jest konieczne spełnienie przesłanki godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wierzycieli). Dopiero jeśli uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami konieczne jest, aby uchwała dodatkowo godziła w interesy spółki lub została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Obie interpretacje mają swoje uzasadnienie, dlatego nie jest pewne, jakie przesłanki trzeba wykazać do skutecznego żądania uchylenie uchwały.

Na szczęście z pomocą przyjdzie Sąd Najwyższy, który zgłębi problematyczne sformułowanie i wskaże właściwe rozumienie przepisu. Sąd Najwyższy zajmie się tematem w ramach rozpatrywania zagadnienia prawnego, który przedstawił Sąd Apelacyjny. Wyłoniło się ono na kanwie sprawy jednej spółki, której zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o podziale zysku poprzez przeznaczenie go w całości na dywidendę w wyniku wniosku części wspólników. Jednak przy podejmowaniu uchwały nie zachowano wymogów ustalonych w umowie spółki, która regulowała, że do wniosku o jej podjęcie konieczne jest sporządzenie uzasadnienia oraz uzyskanie pisemnej opinii rady nadzorczej. Z tego powodu uchwała została zaskarżona do Sądu Okręgowego. W trakcie postępowania ustalono, że faktycznie doszło do naruszenia postanowień umowy spółki, a więc uchwała była z nią sprzeczna, a dodatkowo sąd uznał, że naruszenie to można traktować również w kategorii sprzeczności z dobrymi obyczajami, ponieważ uchwała, w której decyduje się o tak istotnych kwestiach jak podział zysku powinna być uzasadniona i przedyskutowana. Mimo to sąd oddalił powództwo, gdyż uchwała nie spełniała drugiej z przesłanek – godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Sąd Okręgowy opowiedział się zatem za pierwszym z przedstawionych wyżej poglądów. Orzeczenie zostało zaskarżone do Sądu Apelacyjnego, który powziął uzasadnione wątpliwości co do interpretacji przepisu i przedstawił zagadnienie prawne do Sądu Najwyższego.

W moim przekonaniu sprzeczność uchwały z postanowieniami umowy spółki powinna być wystarczająca do jej uchylenia. Jak widać chociażby z powyżej opisanego przypadku, uzasadnione było wprowadzenie do umowy spółki zapisów ograniczających wniosek wspólników o podjęcie uchwały o podziale zysku, a że żaden ze wspólników nie został pokrzywdzony, a interes spółki nie był zagrożony (gdyż była ona w stabilnej sytuacji finansowej), ma drugorzędne znaczenie. Warto bowiem wskazać, że uchwała mimo że co do zasady nie szkodzi spółce lub wspólnikom, może dopiero w przyszłości spowodować znaczące, negatywne skutki dla spółki. Nie powinno się zatem ograniczać zbytnio możliwości uchylania wadliwych uchwał, może to bowiem zachęcać do nieprzestrzegania zapisów umowy spółki, a tym samym sprawiać, że będą one iluzoryczne. Wspólnicy spółki ustalając stosowne ograniczenia, mają na względzie konkretny cel jak chociażby zabezpieczenie swoich przyszłych interesów, a w razie zbyt rygorystycznego określenia postanowień zawsze mogą dokonać późniejszej zmiany umowy. Natomiast wadliwie podjęte uchwały bez spełnienia określonych wymogów nie powinny w ogóle funkcjonować nawet jeśli są „korzystne”. Ze względu na powyższe opowiadam się za drugim stanowiskiem, jednak to Sąd Najwyższy będzie miał ostatnie słowo.