01|05|2015

Prawo żądania wpisu w KRS małżonka wspólnika spółki osobowej


Przeglądając rubryki dotyczące wspólników w spółkach osobowych można zauważyć, że są tam zamieszczone takie informacje jak pozostawanie przez wspólnika w związku małżeńskim, zawarcie umowy małżeńskiej majątkowej i powstanie rozdzielności majątkowej między małżonkami. Ma to o tyle znaczenie w tego rodzaju spółkach, że wspólnicy (inaczej niż w spółkach kapitałowych) odpowiadają za zobowiązania spółki w razie, gdy sytuacja finansowa spółki nie pozwala na spłatę długów (na potrzeby tego wpisu przyjmijmy, że wspólnicy spółek osobowych to jedynie tzw. „wspólnicy jawni”, czyli wspólnicy spółki jawnej lub wspólnicy pozostałych spółek osobowych, którzy odpowiadają jak wspólnicy spółek jawnych). Jest to istotna informacja przede wszystkim dla wierzyciela spółki, której wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, bowiem na podstawie tych informacji może się dowiedzieć, z której masy majątkowej może zaspokoić swoje roszczenia. Umieszczenie wzmianki o rozdzielności majątkowej może mieć również duże znaczenie dla małżonka wspólnika.

Niewątpliwie ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o zawarciu umowy dotyczącej rozdzielności majątkowej z małżonkiem przez wspólnika skutkuje możliwością powoływania się względem innych osób na umowę majątkową małżeńską, gdyż skuteczność takiej umowy wobec osób trzecich zależy od tego, czy dana osoba (wierzyciel) wiedziała o zawarciu i rodzaju umowy majątkowej małżeńskiej (art. 47[1] kodeksu rodzinnego i opiekuńczego). Ma to związek z jawnością rejestru i z faktem, że nikt, a więc także wierzyciel spółki, nie może zasłaniać się nieznajomością treści wpisu w rejestrze. W przypadku nieujawnienia tej informacji w rejestrze wierzyciel mógłby nie wiedzieć o zawartej umowie małżeńskiej ustanawiającej rozdzielność majątkową, co umożliwiłoby mu dochodzenie swoich roszczeń tak jakby małżonkowie pozostawali we wspólności majątkowej. Umieszczenie w jawnym rejestrze wzmianki o pozostawaniu w rozdzielności majątkowej wspólnika pozwala na wykazanie małżonkowi, że wierzyciele przy minimalnym wysiłku mogli dowiedzieć się o intercyzie.

Ze względu na powyższe art. 27 kodeksu spółek handlowych pozwala współmałżonkowi wspólnika na żądanie wpisania do rejestru wzmianki o umowie dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami. Warto zauważyć, że ta regulacja zawarta w kodeksie spółek handlowych jest w zasadzie zbędna, gdyż podstawą dla małżonka wspólnika do dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS informacji o małżeńskich stosunkach majątkowych jest również art. 46 ust. 6 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jakie znaczenie ma pozostawanie wspólnika spółki osobowej w rozdzielności bądź wspólności majątkowej małżeńskiej dla wierzyciela, można przeczytać w kolejnym wpisie.